生态环境部环境规划院专家吴嗣骏
今天主要跟大家汇报一下，我们近几年来，配合生态环境部所做的环境信息强制性披露以及相关研究工作。
在整个“十三五”期间，我们国家都在不断强化提高对环境信息强制性披露的重视程度。
在2010年，原环境保护部印发了《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）。
其实早在2015年9月，在中共中央政治局审议通过的《生态文明体制改革总体方案》中，就已经提出要建立上市公司环保信息强制性披露机制。
2018年6月，七部委联合印发了《关于构建绿色金融体系的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》中，进一步明确了建立和完善上市公司和发债企业的强制性信息披露制度。但是把发债企业引入强制性披露制度相关体系设定中，是在2016年就已经完成。
2017年6月，我本人非常有幸在部里借调时，参与了原环境保护部和证监会共同签署的共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议。
2017年10月，习近平总书记在党的十九大报告中指出，强化排污者责任,健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。
2017年11月，原环境保护部印发了《重点排污单位名录管理规定试行》；同年12月，证监会根据2016年《关于构建绿色金融体系的指导意见》的要求，开始逐年修订《上市公司年度报告》和《半年度报告》的内容准则。
2018年6月，中共中央印发《全面加强生态保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出健全强制性披露制度。
2015年-2018年，国家对于环境信息强制性披露制度主体认定，是从上市公司不断拓展到其他主体上来。单从文件的要求方面也可以发现，党中央逐步地重视了起来。
就上市公司而言，证监会的监管更多。根据2016年七部委印发的《指导意见》，证监会分别在2017年和2018年两次修订了定期报告制度，即《年度报告》和《半年度报告》的二号准则、三号准则。
其中2017年《年度报告》明确要求上市公司需要披露信息；2018年《半年度报告》中，重点就排污单位重点上市公司及其子公司要在《年报》《半年报》中披露信息，其他如不需要披露的应提供相关解释。
在今年年底，原则要求所有上市公司都应该披露环境信息。
我们通过对发达国家的信息披露制度梳理，发现了以下几点值得关注的地方。
以美国为例。美国以EPCR法案为基础，建立起了四项报告制度。而如果进一步对美国信息披露体系进行梳理可以看到，美国针对不同排放情况，即正常排放和非正常排放，制定了不同的管理要求。同时，针对不同排放情况又涉及不同污染物质，包括有限控制污染物、有毒化学品和非正常排放的超标排放及事故排放。在制度建设方面，美国也通过了比较严格的法律制度，对整体信息公开或披露进行了规定，从而搭建起了比较完善的框架。
我们知道，公开是个人或者企业的事情需要暴露到所有人面前；而披露，则一般是指通过比较正式的渠道进行公布和发表。
以美国为代表的发达国家信息披露，有以下几个特点：建立统一信息平台方面，美国环保署建立起了国家数据库，并免费向社会公开；法律体系方面，涉及到信息披露的有《清洁空气法》《信息自由法》《环境基本法》等；第三方推动机制方面，主要是靠市场推动相关工作，而不是单纯地依靠行政压力，这与国外市场已经形成了比较权威的、体量较大的第三方机构密不可分；在披露的全面性等方面，以美国为代表的发达国家也已经有了相对成熟的制度设计。
经过多年的发展，我国在上市公司环境信息披露方面，在证券、金融领域也已经具有了多年的法律基础。参照《英国公司法》以及证券监管部门达成的一致要求，我国建立起了环境会计信息披露制度。对于公开的文件，原环境保护部印发的31号部令第十条，规定了重点排污单位应通过哪些渠道披露信息，同时明确了几方面的披露内容要求。并在此基础上，于2017年8月进一步印发了征求意见稿。
我们通过梳理发现，整体来看，环境信息公开的作用与披露相比，还相对有限。
第一，信息公开在一些行业，如化工、钢铁、冶炼重点污染行业，区分度不足。
第二，从区域上看，如京津冀、长三角、黄河流域等重点地区，没有特别明确的区分。
第三，针对企业超标排放情况，具体超标排放因子，超标排放倍数、频次以及执法方面，罚款金额、违法情形、下达行政处罚频次等没有明确规定。
第四，指标方面，披露应该更多关注对社会影响大、环境污染比较严重以及老百姓关注度更高的指标。公开指标随意性也是限于信息披露没有特别明确的法律框架的要求，导致某些企业在开展公开、披露的时候尽可能选择有益于自己发展以及形象建立的指标，进行披露。
第五，信息获取方面，按照31号部令，企业只要公开，就认为符合要求。但是，信息披露应该要求企业通过更明确的渠道，以更规范的形式进行公开，包括披露的信息能够做到真实、可查，从而切实提高公民环境信息知情权。
第六，对于环境信息公开或披露的核查标准校核的情况，没有建立明确的规范体系，用于考核企业到底披露信息是否真实、能否统一口径等。
最后，结合近几年配合生态环境部的相关工作，以及从2019年开始制定强制性信息披露的改革制度工作，包括管理办法、文件等。提出以下建议。
第一，强化法制保障。对于监管部门来说，应更明确监管要求以及监管基础。对于企业来说，应进一步玩啥法律制度，要让企业有一个更明确的可参照执行的规范，应有具体的法律严格规定披露框架、具体内容等。
第二，完善环境信息披露指标。目前，证监会的二号准则、三号准则，以及环境领域的公开要求，只是对公开内容的名称进行了界定，比如排放污染物的浓度、总量、名称，但对具体细节都还只是定性描述。未来，应更多对每一条指标不断细化，增加排污费、行政处罚。同时，对行政处罚也应细化具体分类，以及违法情形、违法频次、违法严重性和是否具有主观意识等。
第三，重点关注重大环境行政处罚信息披露工作。在以往，我们的信息披露更多关注污染物、民众关注度高的方面，而此类信息都会集中到重大行政处罚，比如超标排放、危废管理制度不严格等。目前，上市公司在定期报告中，合规性要求已经达到了比较好的水平，但是在临时报告重大行政处罚信息方面，仍然严重不足。建议有关部门尽快出台完善行政处罚的披露规定，加大监管力度。
第四，明确重大行政处罚定义。目前，环境领域和证券监管领域，对重大行政处罚存在着比较大的分歧。未来，需要通过进一步界定重大行政处罚边界和内涵，使两个体系的监管工作能够更好地衔接。
